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重磅!IPO“三类股东”问题成为历史 证监会发布官方审核口径

21世纪经济报道  | 2018-01-12 17:00

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“三类股东”问题终成历史,1月12日,证监会终于发布了审核口径。

“三类股东”问题终成历史,1月12日,证监会终于发布了审核口径。

  

具体而言,首先证监会根据公司股权结构稳定性的考虑,要求三类股东不能作为拟 IPO 公司的第一大股东或者实际控制人。

  

除此之外,证监会要求拟IPO公司进行逐层穿透核查直至国有投资主体、上市公司或者自然人的主体并且完成披露。

  

但证监会也提出了更为细致的要求,如要求核查“三类股东”各层的权益人,与拟IPO企业的控股股东、实际控制人、董监高及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等,是否存在直接或间接关联关系或收益关系。

  

“‘三类股东’此前一项重要的问题便是可以隐藏一些代持或利益输送的关系,穿透过程中对此提出明确要求符合证监会的监管思路。”华泰证券一位资深保代对21世纪经济报道的记者表示。

  

不过,针对“三类股东”的核查并非易事。以文灿股份(832154)为例,公司的股东结构中有10家“三类股东”,合计持股比例为3.63%,而完成这些股东的穿透要求需要花费大量的时间。

  

“新三板挂牌企业的‘三类股东’通常都比较多,有些企业甚至超过30家,而一些‘三类股东’的结构复杂,这对企业来讲或是上会影响 IPO 进度的重要阻碍,以目前的要求来看,相关企业应该在预披露之前未雨绸缪,早点完成穿透核查。”前述华泰证券人士认为。

  

值得注意的是,此次证监会的要求中并未有包含对“三类股东”持股比例的要求。

  

“三类股东”持股比例问题是此前市场聚焦的话题,监管层在一些培训会或交流中也透露出会根据持股比例进行划断。如可能会将累计持股不超过5%或单一主体持股不超过5%都可能作为分化的判断标准。具体要求或仍需等待政策发布。

  

除了核查穿透的要求外,“三类股东”自身的合规性也是重要要求。

  

记者了解到,证监会要求中介机构要核查 “三类股东”是否依法设立并有效存续,是否纳入金融监管部门的有效监管,是否已履行审批、备案或者报告程序,其管理人是否依法注册登记。

  

“这项要求也在此前的预期中,如资管计划和契约型基金都应该在基金业协会备案登记,这也是监管层对于‘三类股东’可控的重要保证,另一方面通过备案或者审批,监管层也对该类产品完成了监管背书。”沪上一家大型券商投行部的人士告诉记者。

  

记者还了解到,证监会也要求中介机构核查企业的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》的监管要求。

  

“这一点肯定是新要求,资管业务指导意见发布没有多久,证监会就将这一内容作为要求,可见该文件影响深远。但值得注意的是,部分‘三类股东’的产品成立已有数年,是否能够满足资管业务指导意见的要求不好说。”前述华泰证券人士分析称。

  

与此同时,三类股东也需满足证监会2017年颁布的减持新规。

  

“目前看来,证监会的监管思路非常明确,已经形成了对‘三类股东’监管的认知。”前述沪上券商人士表示。

  

不过,由此也带来了“三类股东”问题发展的进一步思考,证监会并非放行全部“三类股东”,如果拟IPO所含“三类股东”出现问题,企业IPO进度或仍将遭遇巨大的不确定性,届时清理“三类股东”会再次成为企业折中的选择。



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